Cómo formar un consejo de administración (con pasos)

La creación de un consejo de administración es un paso importante para una empresa y requiere diligencia, planificación y reflexión. Un consejo de administración potente puede aumentar el éxito, la reputación y los beneficios de una empresa. Saber cómo formar un consejo de administración y qué incluir en sus responsabilidades puede ayudarle a comprender mejor los negocios y a adquirir conocimientos para formar su propio consejo.

En este artículo, definimos qué es un consejo de administración, qué hace un consejo y compartimos cinco pasos que hay que dar cuando se considera cómo formar un consejo de administración.
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¿Qué es un consejo de administración?

Un consejo de administración es un grupo de profesionales nombrados o elegidos que supervisan una organización, empresa o negocio. Se reúnen regularmente para establecer políticas o revisar datos y su objetivo es representar el punto de vista de los accionistas. Colectivamente, un consejo de administración también supervisa al director general (CEO) de una empresa y puede tomar decisiones basadas en el rendimiento del CEO.

Todos los estados exigen que las empresas formen un consejo de administración, aunque el tamaño de éste puede variar en función del estado. Por ejemplo, algunos estados permiten que un solo director forme parte del consejo y otros exigen al menos tres directores. Sin embargo, usted puede aumentar el tamaño de su junta directiva a medida que su empresa crece, la mayoría de las veces modificando los estatutos de su corporación.

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¿Qué hace un consejo de administración?

Un consejo de administración que supervisa una empresa con ánimo de lucro tiene la responsabilidad principal de proteger los activos y rentabilizar las inversiones de sus accionistas. Un consejo de administración que supervisa una organización sin ánimo de lucro es responsable del desarrollo de programas, la recaudación de fondos y la gestión financiera. Tanto en el caso de las empresas sin ánimo de lucro como en el de las empresas con ánimo de lucro, las funciones de un consejo de administración pueden incluir:

  • Establecer el propósito y la misión de una organización
  • Aprobar o nombrar a las personas que ocupan puestos de alto nivel en la empresa, denominados directivos
  • Apoyar y revisar a los funcionarios
  • Determinar los importes de la remuneración de los directivos
  • Gestión de los recursos financieros
  • Evaluar las políticas de dividendos y los pagos
  • Recomendar el reparto de acciones
  • Participar en subcomités
  • Reclutamiento de posibles nuevos miembros de la junta directiva
  • Promoción de la organización o empresa
  • Supervisar las adquisiciones y fusiones en caso de que se produzcan

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Cómo formar un consejo de administración

Como cada estado regula los aspectos de un consejo de administración, no hay una única forma de formarlo. Sin embargo, hay varias acciones comunes para organizar tu junta directiva, incluyendo estos cinco pasos:

1. Registrar la escritura de constitución

Debe presentar los artículos de incorporación en su estado para obtener un estatus legal como corporación. A menudo, éste es el documento de constitución de su empresa y se lo entrega al secretario de estado del lugar donde se encuentra su empresa. Contiene el nombre de la corporación y una lista de sus constituyentes, describe el propósito y la misión de la compañía y detalla las acciones que se emitirán y cuántas.

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2. Crear estatutos

Redacte una serie de estatutos para su sociedad que detallen la estructura, los cargos y las responsabilidades del consejo de administración de su empresa. Considere la posibilidad de abordar específicamente los siguientes aspectos:

Presidente

Discute cómo vas a nombrar y destituir a un presidente, por ejemplo con el voto mayoritario de los miembros de la junta directiva o si se requiere un consenso. Explica qué ocurrirá si el director general o el fundador es también el presidente y si quiere abandonar o retirarse.

Directores

Indique el número de consejeros que formarán parte de su consejo de administración. El número de puestos en el consejo suele coincidir con el tamaño de la empresa para ayudar a garantizar que el consejo pueda tomar decisiones de gobierno eficaces. Tener el número adecuado proporciona una buena diversidad de puntos de vista, al tiempo que garantiza la concentración, la disciplina y el compromiso. Considere la posibilidad de mantener un número impar de directores en su consejo para evitar un empate en la toma de decisiones.

Términos

Puede establecer límites opcionales para el tiempo que un miembro puede formar parte de la junta, incluyendo la duración de un mandato y el número de mandatos que se pueden cumplir. Los límites de los mandatos pueden ayudar a aportar nuevos talentos, ideas y supervisión a la empresa. El escalonamiento de los límites de los mandatos es también una forma de garantizar que la rotación de los miembros del consejo se produzca a lo largo del tiempo y no de una sola vez.

Puestos de trabajo

Describa el protocolo cuando un miembro de la junta directiva esté vacante y cómo se va a cubrir. Por ejemplo, ¿es un miembro existente el que elige a su sucesor, la dirección ejecutiva vota para nombrar a uno o los miembros de la empresa eligen a un nuevo miembro del consejo por mayoría?

Compensación

La remuneración de un consejo de administración suele variar, sobre todo en función de si se trata de una empresa con o sin ánimo de lucro. En el caso de las empresas con ánimo de lucro, las acciones suelen ser una opción, ya que recompensan al consejo con ganancias basadas en los resultados de la empresa y pueden servir de motivación. Los miembros de las grandes corporaciones también pueden ganar un salario anual elevado. En el caso de las organizaciones sin ánimo de lucro, la mayoría de los miembros del consejo prestan sus servicios sin remuneración. Es importante recordar que el consejo de administración está, en última instancia, para ayudar al éxito de la empresa, independientemente de la remuneración.

Poderes

Establecer los poderes que tiene el consejo de administración para garantizar el progreso y los beneficios, como nombrar o destituir a los directivos, crear comités, aprobar decisiones financieras o crear políticas, por ejemplo. Orientar el alcance del poder de la junta directiva desde el principio puede ayudar a aliviar o prevenir posibles problemas en el futuro.

Reuniones

Revise el número de reuniones anuales que exige su estado e incluya en sus estatutos el número que pretende celebrar. Discuta cuándo y cómo se celebran las reuniones e indique el tiempo de antelación con el que deben celebrarse. Asegúrese de especificar el número de miembros de la junta que deben estar presentes para que la reunión se celebre oficialmente, como cinco de seis asistentes, por ejemplo.

3. Establecer un acuerdo del consejo de administración

Además de los estatutos, también es importante un acuerdo de la junta directiva. En él se describen los deberes y las responsabilidades específicas de cada miembro de la junta directiva, tanto para la junta como para la empresa, y también viceversa. Escriba las expectativas de los miembros del consejo y anote los pasos a seguir en caso de que no las cumplan.

4. Seleccione su junta directiva

Hay varias cosas que hay que tener en cuenta a la hora de elegir una junta directiva, la principal es la experiencia previa en juntas directivas. Cuanto más experimentados sean los miembros de la junta directiva, más rápido se llevarán a cabo los negocios con menos tiempo dedicado a la formación. Los miembros del consejo con experiencia están familiarizados con el funcionamiento y también aportan prestigio, reputación, ideas, contactos y una red establecida. Los directores generales antiguos o retirados suelen ser excelentes miembros del consejo por su nivel de experiencia y contactos.

Estos son otros consejos a la hora de seleccionar a los miembros del consejo de administración:

  • Una amplia experiencia en el sector es útil, incluso cuando se trata de un campo paralelo. Por ejemplo, el consejo de administración de una aerolínea puede incorporar a un ejecutivo de una empresa hotelera porque su industria, basada en la hospitalidad y el servicio al cliente, ofrece experiencia desde otra perspectiva.
  • La experiencia también es importante a la hora de seleccionar un presidente para el consejo de administración. Busque a alguien que pueda gestionar un grupo diverso de interesados y que sirva de mentor al director general.
  • Elija directores complementarios que ofrezcan un conjunto de aptitudes y habilidades que la empresa pueda reforzar, como la selección de miembros del consejo en determinadas áreas de experiencia o campos de la contabilidad, el derecho, el marketing o el servicio al cliente.
  • Los inversores de una empresa suelen formar parte del consejo de administración, aunque es importante equilibrarlo con otros miembros también.

5. Celebrar una reunión inicial de accionistas

La primera junta de accionistas adopta los estatutos de la empresa y aprueba o elige el consejo de administración. Es probable que incluya la hora, la fecha y el lugar elegidos para esta reunión en sus estatutos. Además, asegúrese de indicar si permite que un apoderado asista como representante oficial de un accionista. Muchas corporaciones permiten el voto de los accionistas por correo o en línea y permiten la representación.

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Otros consejos para formar un consejo de administración

Aquí tienes otros consejos que debes examinar al formar un consejo de administración:

Considere una junta de asesores como alternativa

Dependiendo de su negocio, una junta de asesores puede ser más adecuada que un consejo de administración. Un consejo asesor da recomendaciones que una empresa puede tener en cuenta, aunque no tiene autoridad de gobierno en general. El consejo asesor le permite beneficiarse de las sesiones de brainstorming y de la discusión y el debate sobre la toma de decisiones de la empresa sin la autoridad oficial o la responsabilidad fiduciaria que tiene un consejo de administración.

Cree agendas y compártalas con antelación

Crear y compartir una agenda sin importar el tamaño de su junta directiva da dirección y mantiene una reunión funcionando bien. También permite que su junta tenga suficiente tiempo para revisar cualquier material y preparar sus ideas o preguntas. Colabore con los directivos, los miembros de la junta directiva y cualquier otra parte relevante en la elaboración del orden del día, aunque normalmente el presidente o el director general se encargan de redactar y compartir el orden del día.

Mantener el acta de la reunión

Las actas de las reuniones son un registro de los acontecimientos y sirven como resumen de lo que ocurrió durante la reunión. Al documentar las actas, incluya una lista de los asistentes, a qué hora empezó la reunión y cuándo terminó, y los temas clave que se discutieron o votaron. Permita que la junta directiva revise las actas y anote «aprobadas» o «enmendadas» Las actas suelen estar escritas a mano, mecanografiadas o grabadas con audio o vídeo.