Consejo de Administración: Definición, roles y funciones

El consejo de administración de una organización desempeña un papel fundamental en sus actividades y decisiones.

En este artículo, definimos qué es un consejo de administración, qué hace y cómo funciona. También exploraremos los diferentes roles dentro de una junta directiva y los diversos tipos que existen.

¿Qué es un consejo de administración?

Una corporación o empresa está gobernada por un consejo de administración, también conocido como B de D. El consejo está formado por personas elegidas por los accionistas para representar sus intereses. El trabajo del consejo es salvaguardar los activos de los inversores asegurándose de que la dirección de la empresa actúe a su favor y les proporcione un rendimiento rentable. Para lograrlo, establece políticas y gestiona las operaciones diarias de la empresa.

Todas las empresas públicas están obligadas a tener un consejo de administración que incluya miembros de dentro y fuera de la organización. Sin embargo, muchas organizaciones privadas y sin ánimo de lucro optan por dirigir sus negocios también de esta manera. Los consejos de administración de las empresas que cotizan en bolsa deben cumplir la Ley Sarbanes-Oxley, que establece normas de responsabilidad.

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¿Qué es un accionista?

Un accionista es cualquiera que posea al menos una acción de una empresa. Cosechan los beneficios del éxito de una empresa a través del aumento del valor de las acciones o de los dividendos y, por lo tanto, tienen un interés creado en quién es el consejo de administración de la empresa y en sus acciones.

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¿Qué hace un consejo de administración?

Un consejo de administración funciona principalmente como fiduciario, actuando en nombre de los accionistas de la organización. Un fiduciario está obligado legal y éticamente a actuar en su mejor interés. “Director” es el término general para aquellos que sirven en el consejo. Los miembros del consejo de administración toman decisiones sobre cuestiones como:

  • Establecer la remuneración de los directivos
  • Contratación y despido de altos directivos
  • Creación de políticas de dividendos y pagos
  • Establecer políticas de opciones sobre acciones
  • Dirigir adquisiciones y fusiones
  • Responder a las crisis dentro de la empresa
  • Establecer los objetivos de la empresa
  • Apoyar las funciones ejecutivas
  • Proporcionar los recursos necesarios

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¿Cómo funciona un consejo de administración?

Los poderes y la estructura de un consejo de administración varían según la organización. Los detalles vienen determinados por los estatutos de la empresa. Los estatutos determinan aspectos como la frecuencia con la que se reúne el consejo, el número de miembros que debe haber en el consejo en un momento dado y cómo se eligen los nuevos miembros del consejo.

Tamaño del tablero

El tamaño del consejo de administración depende de las necesidades de la empresa. Sin embargo, la mayoría de los consejos de administración tienen entre tres y 31 miembros. Se recomienda un número impar para evitar empates en las votaciones. Muchos analistas afirman que siete es el número ideal de miembros para un consejo. Independientemente del número, los consejeros deben representar los intereses tanto de los accionistas como de la dirección con miembros externos e internos.

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Elecciones y despidos

Los miembros del consejo de administración suelen ser elegidos por los accionistas de la empresa en la junta anual de accionistas. Los nombramientos son votados por un comité especial de nombramientos creado por directores externos independientes. Los consejos de administración suelen tratar de escalonar los mandatos de los directores para minimizar el número de elecciones en un año.

Los miembros del consejo de administración pueden ser destituidos o despedidos, pero se desaconseja. Muchos de sus contratos incluyen lo que se conoce como «cláusula del paracaídas dorado», que obliga a la empresa a pagar al director una prima si es destituido. Algunos consejos de administración incluyen protocolos de idoneidad para el cargo en sus estatutos y normas fundacionales que pueden llevar a la expulsión de un director si se infringe. Este tipo de infracciones pueden ser cosas como:

  • Realizar transacciones con la empresa que se consideren un conflicto de intereses
  • Intenta influir en el voto de una junta directiva haciendo tratos con personas externas
  • Ganar dinero utilizando la información propietaria de la empresa
  • Abuso de los poderes de dirección

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Tipos de tablón de anuncios

Un consejo de administración eficaz debe representar tanto los intereses de la dirección como los de los accionistas e incluir miembros de dentro y fuera de la empresa. Entre ellos:

  • Consejeros externos: Se espera que estos miembros aporten una visión independiente a los asuntos de la empresa. No participan en las operaciones diarias de la empresa. Los directores externos suelen ser elegidos por su experiencia en campos empresariales asociados. Como no son empleados de la empresa, reciben un reembolso o una remuneración por asistir a las reuniones.
  • Directores internos: Los directores internos son empleados de la empresa cuya experiencia aporta valor al consejo. No se les remunera porque a menudo ya son ejecutivos de nivel C, accionistas importantes o representantes sindicales.

Funcionarios de la Junta y otros miembros

Dentro del consejo, hay funciones específicas que pueden tener los miembros, entre ellas:

  • Presidente: A veces se le llama «presidente» o «presidente», y es el jefe en funciones del consejo de administración. Aunque el presidente establece la dirección del consejo, todos los miembros del consejo se consideran pares. En muchos consejos de administración, el director general actúa como presidente.
  • Vicepresidente: A veces se denomina “vicepresidente,” el vicepresidente actúa en ausencia del presidente o del presidente. También puede denominarse “presidente electo” si los planes prevén que el miembro sea el próximo presidente o presidenta.
  • Tesorero: El tesorero es responsable de la salud financiera de la empresa, pero no asume la responsabilidad de las operaciones diarias. Suele gestionar el presupuesto anual, las políticas financieras, las inversiones y las auditorías financieras.
  • Secretario: Esta persona tiene la responsabilidad general de crear y mantener los registros corporativos y otros documentos corporativos importantes.
  • Director ejecutivo: El director ejecutivo es un director interno que ocupa un cargo ejecutivo dentro de la organización.
  • Sombra o de facto director: Aunque esta persona controla o dirige la organización, no figura como miembro del consejo de administración.
  • Director nominal: El director nominado es nombrado por un grupo de interés, acreedor o accionista y, por lo tanto, tiene un interés continuo en la empresa que lo nombró.
  • Director famoso: Los directores famosos son una adición común a un consejo de administración de Estados Unidos. Aportan rasgos de celebridad como la credibilidad, la buena voluntad, la imagen y la influencia para mejorar la atención del público.

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Comités de la junta directiva

Normalmente, un consejo de administración establece y gestiona varios comités dedicados específicamente a determinados procesos de toma de decisiones. Por ejemplo:

  • Comité de finanzas: El comité de finanzas se encarga de evaluar las posibles fuentes de capital y las ofertas de fusión entrantes.
  • Comité de auditoría: El comité de auditoría presenta la investigación al consejo de administración tras evaluar los posibles auditores para la organización. Una vez que el consejo está totalmente de acuerdo, este comité se encarga de contratar a los auditores.
  • Comité de compensación: Este grupo elabora los paquetes de remuneración de los ejecutivos. Después de reunir los detalles, deben presentarlos a la junta directiva para su votación.

Tipos de tablas

Una junta directiva eficaz debe ajustarse a las necesidades de su empresa. He aquí algunos tipos de tableros diferentes:

  • Asesoramiento: Un consejo consultivo se encarga de proporcionar educación, perspectiva y conocimientos a los responsables de la toma de decisiones de una organización. A veces se le denomina «consejo». Sus miembros suelen colaborar con otros consejos, como el de gestión o el de trabajo, para ocuparse de otras áreas de la empresa.
  • Clasificado: Un consejo de administración clasificado, también conocido como “consejo de administración escalonado,” tiene diferentes clases de directores. Cada clase tiene un determinado porcentaje del total de cargos. En un consejo de administración escalonado, sólo se puede elegir una clase en cada mandato. En un consejo de administración normal, todos los directores son elegidos a la vez. Un consejo de administración escalonado se considera una estrategia de defensa contra las adquisiciones hostiles.
  • Colectivo: En una junta colectiva, o “cooperativa,” los miembros trabajan y votan por igual en todos los puntos del orden del día. Comparten un objetivo o propósito común y toman las decisiones como grupo. Este tipo de juntas suele encontrarse en organizaciones sin ánimo de lucro de tamaño pequeño o mediano.
  • Recaudación de fondos: Una junta de recaudación de fondos se parece mucho a un consejo de administración normal. Su objetivo principal suele ser utilizar la influencia, los recursos y las conexiones de sus miembros en beneficio de la organización.
  • Gobernar: Un consejo de administración dirige una organización actuando como una entidad única que actúa en el mejor interés de los accionistas. Proporcionan dirección y orientación al propietario de la empresa, ya que éste no forma parte del consejo. Actúan a distancia de la organización, centrándose en el futuro de la empresa y en las cuestiones generales que conlleva.
  • Directivo/Ejecutivo: Los miembros de una junta directiva o ejecutiva trabajan en grupo para gestionar las operaciones diarias y a largo plazo de una empresa. Sirven en lugar de un director general, proporcionando a la empresa organización y propósito. Los miembros tienden a trabajar a través de subcomités para manejar diferentes aspectos de la empresa.
  • Trabajar: En una junta de trabajo, los miembros son también empleados de la organización. Este tipo de junta es más común en las nuevas empresas o en organizaciones más pequeñas con recursos limitados.

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Qué buscar en un miembro de la junta directiva

Una empresa debería buscar las siguientes características a la hora de reclutar nuevos miembros de la junta directiva:

  • Experiencia en un área específica que aporta valor a la empresa. Por ejemplo, muchos consejos de administración incluyen abogados y especialistas en finanzas.
  • Experiencia en liderazgo y gestión, especialmente en negocios relacionados. Por ejemplo, las empresas informáticas pueden contratar a miembros del consejo de administración que hagan negocios en el sector.
  • Compromiso con la empresa e interés en su bienestar continuado. Por ejemplo, un miembro del consejo de administración no debería tener un interés en la competencia de la empresa.
  • Compromiso de servicio. Por ejemplo, los miembros deben tener el tiempo y la energía necesarios para dedicarse a sus obligaciones en el consejo.
  • Integridad y ausencia de conflicto de intereses. Por ejemplo, la mayoría de los consejos de administración exigen que los miembros firmen una declaración de conflicto de intereses y que actúen en beneficio de la empresa y no de sus propios intereses.
  • Capacidad para recaudar dinero para la empresa. Por ejemplo, un director famoso puede ser una ventaja en las campañas de marketing de la empresa.

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