Fusión inversa: Definición y funcionamiento

Para hacer crecer su negocio, algunas empresas pueden optar por fusionarse con otras. Aunque hay diferentes maneras en que las empresas pueden fusionarse, una forma de que una empresa privada pase a ser una empresa pública es a través de una fusión inversa. Aprender sobre las fusiones inversas puede ayudarle a decidir si esta opción es adecuada para su negocio o cómo las fusiones de otras empresas pueden afectar a su lugar de trabajo. En este artículo, definimos qué es una fusión inversa, explicamos cómo funciona y cubrimos algunas de sus ventajas y desventajas para que pueda entender cómo podría afectar a su negocio.

Empresa pública frente a empresa privada: Diferencias clave

¿Qué es una fusión inversa?

Una fusión inversa, también conocida como adquisición inversa u oferta pública inicial inversa, es una forma en la que una pequeña empresa privada puede convertirse en pública comprando el control de una empresa pública más grande. Las empresas suelen recurrir a este tipo de fusión para evitar pasar por el proceso de una oferta pública inicial (OPI) tradicional porque lleva menos tiempo y suele ser más rentable. Mientras que una OPI tradicional puede tardar meses o incluso más de un año en completarse e implica la contratación de muchos profesionales de la banca para suscribir y emitir acciones para la empresa, la realización de una fusión inversa evita este proceso.

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¿Cómo funciona una fusión inversa?

Una fusión inversa funciona mediante la compra por parte de los inversores de la empresa fusionada de suficientes acciones de la empresa pública para tener la propiedad principal. Después de adquirir más del 50% de las acciones de la empresa pública, la fusión posee lo suficiente de la empresa pública para obtener el control. Una vez que la fusión posee la mayoría de las acciones de la empresa, puede comenzar el proceso de fusión, que a menudo implica la sustitución del consejo de administración y la integración de sus operaciones en la empresa pública. El proceso de fusión inversa se desarrolla en dos etapas:

Compra masiva de acciones

En esta primera etapa del proceso, los inversores de la empresa privada participan en la compra masiva de las acciones públicas de la empresa pública. Una acción es una unidad de propiedad dentro de una empresa. Cuantas más acciones posea alguien u otra empresa en un negocio, más control tendrá en las operaciones de ese negocio. El objetivo de la empresa privada es comprar más del 50% de las acciones de la empresa pública. Al poseer la mayoría de las acciones de una empresa, la empresa privada se convierte en el principal propietario de la empresa y puede fusionar sus operaciones.

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Intercambio de acciones entre accionistas

Tras hacerse con la propiedad de la empresa pública, los accionistas intercambian acciones entre las dos empresas, y la empresa privada se hace con la mayoría de las acciones de la empresa pública. Los accionistas de la empresa privada pueden utilizar sus propias acciones en la empresa privada para pagar las acciones de la empresa pública. Esto facilita la fusión mediante el intercambio de unidades de propiedad.

Ventajas de una fusión inversa

Llevar a cabo una fusión inversa tiene muchas ventajas para las empresas privadas que quieren pasar a ser empresas públicas. Estas ventajas incluyen:

Proceso simplificado

Una de las ventajas más significativas del proceso de fusión inversa es su simplicidad en comparación con el proceso de salida a bolsa. Una OPI requiere que la empresa consiga el capital suficiente antes de que pueda producirse. Puede llevar muchos meses o incluso más de un año completar el proceso de salida a bolsa. Una fusión inversa sólo lleva unas pocas semanas o tan sólo 30 días, lo que da al equipo directivo de la empresa más tiempo para dedicarse a la gestión de su negocio. Además, las OPI requieren un proceso de registro, mientras que las fusiones inversas no. Estos factores hacen que el proceso de fusión inversa sea más sencillo, más rentable y menos lento.

Menos riesgos

El éxito de una OPV puede depender de las condiciones del mercado de valores. Una empresa puede dedicar una gran cantidad de tiempo a la planificación y ejecución de una OPV, pero si las condiciones del mercado son desfavorables, la OPV puede fracasar y la empresa puede no salir a bolsa cuando se espera. Esto puede contribuir a la pérdida de horas de trabajo. Como las fusiones inversas no dependen de las condiciones del mercado, tienen un menor riesgo de fracaso.

Las OPI son sensibles a las condiciones del mercado porque parte del proceso requiere que la empresa recaude capital. La obtención de capital depende de que los inversores públicos compren acciones de la empresa. Los inversores pueden estar menos dispuestos a comprar acciones cuando las condiciones del mercado son desfavorables. Sin embargo, las fusiones inversas evitan este proceso de obtención de capital, por lo que no dependen de las condiciones del mercado para tener éxito, lo que reduce parte de su riesgo.

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Entrada más fácil en los mercados extranjeros

La conversión de una empresa privada en una empresa pública en un país extranjero requiere el pago de gastos adicionales, la presentación de registros comerciales internacionales y el cumplimiento de las normas de regulación extranjeras. Una empresa que desee convertirse en una empresa pública en un país extranjero puede utilizar una fusión inversa para simplificar el proceso. Las fusiones inversas permiten a las empresas eludir algunas de las regulaciones que requeriría una OPI en un mercado extranjero, ya que no implican la designación de un banco de inversión ni la obtención de capital.

Desventajas de una fusión inversa

Aunque las fusiones inversas tienen muchas ventajas, las empresas deben tener cuidado de reducir el riesgo y tener en cuenta las desventajas de este proceso. A continuación se presentan algunas desventajas de las fusiones inversas y cómo las empresas pueden gestionar sus riesgos:

Empresas ficticias

Una posible desventaja de las fusiones inversas es trabajar con empresas ficticias. Una empresa fantasma es un negocio que tiene pocas o ninguna operación comercial o activos. Pueden tener inversiones pasivas y servir de receptores de la correspondencia legal. Dado que las empresas ficticias tienen pocos activos, pueden ser objetivos rápidos y fáciles para las empresas privadas que buscan fusionarse. Sin embargo, algunos inversores y propietarios de empresas hacen un mal uso de las empresas ficticias.

Es importante que quienes deseen llevar a cabo una fusión inversa realicen una investigación exhaustiva sobre la empresa con la que piensan fusionarse, sobre todo si piensan hacerlo a través de una empresa ficticia. La diligencia debida es el proceso de investigar todos los aspectos de una posible fusión antes de actuar. Mediante el uso de la diligencia debida, las empresas pueden asegurarse de que su fusión es legalmente válida y exitosa para que puedan seguir haciendo crecer su empresa.

Diferencias de regulación

Otro reto de la transición de una empresa privada a una pública es la adaptación a la nueva normativa. Si un directivo de una empresa privada no tiene experiencia en el manejo de la normativa de una empresa pública, puede llevarle tiempo y esfuerzo aprender estas nuevas expectativas. Este ajuste de aprendizaje puede ser especialmente significativo al inicio de la fusión. Puede parecer que la empresa tiene un rendimiento inferior en los primeros meses o incluso años después de la fusión, mientras sus dirigentes aprenden a trabajar con el nuevo conjunto de normas.

Sin embargo, los líderes empresariales pueden trabajar para compensar este ajuste inicial estudiando la normativa de las empresas públicas o contratando a un especialista que les ayude con estas responsabilidades administrativas. Al contratar a alguien con más experiencia en la gestión de la normativa de una empresa pública, pueden compensar parte del estancamiento inicial o recuperarse de él más rápidamente.

Demanda limitada de acciones

Uno de los riesgos de salir a bolsa es atraer a los inversores. Especialmente en el caso de las empresas públicas más pequeñas y nuevas, los inversores pueden ser reacios a comprar acciones porque estas empresas pueden no haber ganado suficiente reputación para diferenciarse de las empresas más establecidas. Las empresas que acaban de salir a bolsa pueden tardar en desarrollar su reputación y atraer a inversores importantes.

Para tener en cuenta el tiempo que puede llevar conseguir inversores, es importante que la empresa tenga una base financiera sólida. Los propietarios de negocios pueden preparar su empresa para la fusión asegurándose de que tienen unos sólidos fundamentos empresariales. Centrándose en sus operaciones y asegurando la funcionalidad de la empresa, los ejecutivos pueden asegurarse de que tienen una buena base para su negocio, lo que puede llevar a atraer a los inversores.

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