Un earnout puede utilizarse para financiar la compra de una empresa, e implica una amplia negociación, la creación de un contrato y grandes cantidades de dinero. Es importante tener en cuenta que los earnouts pueden ser una buena opción si está pensando en comprar o vender una empresa.
En este artículo, describimos los earnouts y sus beneficios y ventajas.
¿Qué son los ingresos?
El vendedor recibe ganancias del comprador de su negocio si se cumplen determinados objetivos de rendimiento. El comprador paga una parte del valor de la empresa por adelantado y ofrece al vendedor una recompensa adicional basada en el éxito futuro de la empresa.
Los compradores y los vendedores suelen determinar los pagos de las ganancias en función de las ventas o los beneficios de la empresa. El vendedor suele recibir un porcentaje de las ventas o los beneficios si la empresa supera determinados márgenes. Por ejemplo, un propietario podría vender su empresa por 750.000 millones de dólares, más el 4% de las ventas en los próximos cinco años.
Las razones por las que los compradores y los vendedores pueden acordar earnouts incluyen:
- El comprador no puede permitirse pagar el valor total de la empresa por adelantado.
- El comprador y el vendedor no pueden acordar un precio.
- Para animar a los vendedores que siguen trabajando en la empresa después de su venta a trabajar duro.
- Una startup tiene actualmente un valor de mercado bajo pero tiene un importante potencial de ganancias en el futuro.
El vendedor está financiando la compra de la empresa por parte del comprador. Cuanto mejor funcione la empresa, más dinero podrá ganar el vendedor y más rápido podrá pagar el comprador su «préstamo».
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Ventajas de las ganancias
Los earnouts pueden beneficiar tanto al comprador como al vendedor de una empresa. Las ventajas de los earnouts para los compradores incluyen:
- Duda reducida: El comprador tiene menos incertidumbre sobre su inversión porque la cantidad total que paga depende del rendimiento de la empresa. Si la empresa no tiene el éxito que esperaban, pagan una cantidad total menor por ella.
- Más tiempo para pagar: Los compradores disponen de más tiempo para pagar la compra, lo que suele ser más fácil para ellos desde el punto de vista financiero.
- El pago inicial es menor: El precio de compra inicial suele ser más manejable para el comprador que pagar el valor total de mercado de la empresa.
Las ventajas de las ganancias para los vendedores incluyen
- Ingresos continuos: El vendedor recibe pagos por ganancias durante un periodo de tiempo, lo que le proporciona una fuente adicional de ingresos.
- Pagos de impuestos más pequeños: Debido a que la venta de la empresa' se extiende a lo largo de varios años, la cantidad de impuestos que el vendedor debe sobre ella también se extiende.
- Incentivo para el éxito: Como el comprador se beneficia del éxito de la empresa, tiene un incentivo para mantener la reputación y el buen funcionamiento de la empresa.
Para que sea beneficioso para ambas partes, los earnouts deben estructurarse de forma adecuada y justa.
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Desventajas de las ganancias
Los Earnouts tienen algunas desventajas, dependiendo del rendimiento de la empresa y de los detalles del contrato. Entre las posibles desventajas para los compradores se encuentran:
- El vendedor sigue vinculado a la empresa. Como el vendedor sigue teniendo un interés financiero en la empresa, puede intentar ayudar o asesorar al comprador. Por esta razón, muchos acuerdos de earnout incluyen una especificación que dice que el vendedor no puede estar involucrado con el negocio después de un cierto período.
- Bajo valor de ganancia: Si los beneficios de la empresa no son lo suficientemente altos, el comprador podría no ser capaz de pagar a la empresa tan rápidamente, si es que lo hace. Muchos acuerdos de earnout incluyen condiciones que protegen al comprador de la quiebra si se da esta situación.
Las posibles desventajas para los vendedores son:
- Participación continua en la empresa: Como todavía tienen un interés financiero en la empresa, el vendedor puede sentirse obligado a supervisar y participar en su éxito, lo que puede llevar mucho tiempo y ser exigente.
- Se gana menos dinero: Si los beneficios o las ventas de la empresa no alcanzan un determinado nivel, el vendedor gana menos dinero por la venta de la empresa.
Los acuerdos de adquisición también son complejos y deben incluir detalles sobre cada término y condición. Si están mal redactados, pueden resultar confusos tanto para el comprador como para el vendedor y dar lugar a malentendidos. A la hora de estructurar un acuerdo de earnout, hay que tener en cuenta lo siguiente:
- La duración del contrato's
- La métrica financiera utilizada para determinar el rendimiento de la empresa
- Principios contables utilizados para determinar los beneficios
- El vendedor, ejecutivo u otros empleados' roles en la empresa después de la venta
- Si los miembros de la junta directiva u otras personas obtienen dinero de la ganancia, también
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Ejemplos de Earnout
Los compradores y vendedores crean acuerdos de ganancias que se adaptan al tamaño y tipo de su empresa y a los objetivos de ambas partes. A continuación se presentan dos ejemplos de posibles ganancias:
Ejemplo 1
Una empresa tiene 70 millones de dólares en ventas y 8 millones en beneficios. Un comprador ofrece 300 millones de dólares por la empresa, pero el vendedor cree que la empresa vale 500 millones. Venderla por menos de esa cantidad podría infravalorar sus perspectivas de crecimiento.
Llegan a un acuerdo para que el comprador pague 300 millones de dólares por adelantado, más 200 millones adicionales si las ventas superan los 100 millones de dólares en cuatro años. Si las ventas no alcanzan esa cifra en cuatro años, el comprador sólo paga 100 millones adicionales. Si las ventas son inferiores a 70 millones de dólares en un plazo de cuatro años, el comprador no paga ninguna ganancia.
Ejemplo 2
Un vendedor tasa su empresa en 75 millones de dólares, pero un comprador interesado sólo puede pagar 50 millones. Dado que el valor justo de mercado de la empresa es de 75 millones de dólares, el vendedor ofrece financiar la cantidad restante para que el comprador pueda permitirse adquirir la empresa. El vendedor presta al comprador 25 millones de dólares, que el comprador debe devolver en un plazo determinado en función de los beneficios de la empresa.
Para ello, el vendedor establece un porcentaje mínimo de ganancias para cada año de un préstamo a cinco años» En el primer año, el comprador debe pagar un mínimo del 15% de las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA), que no puede ser inferior a 5 millones de dólares. En el segundo año, el comprador debe pagar un mínimo del 15% del EBITDA, que no puede ser inferior a 10 millones de dólares. El mínimo aumenta cada año hasta que el comprador haya pagado la totalidad de la empresa.
La base de esta estrategia de ganancias es que cuanto mejor funcione la empresa, más rápido podrá el comprador pagar el préstamo.