Guía del proceso M&A

Empezando por el principio y terminando por el final, el proceso de fusiones y adquisiciones incluye todos los pasos de las fusiones y adquisiciones entre dos empresas. Conocer lo que hacen tanto los compradores como los vendedores para finalizar una operación puede ayudarle a entender el proceso. También puede ayudarle a determinar si su empresa sería una buena opción para asociarse con otra empresa en este sentido.

En este artículo, hablaremos de lo que es el proceso de M&A, conoceremos los roles que existen en él y enumeraremos las responsabilidades que cada entidad asume para cerrar un trato.

¿Qué es el proceso de M&A?

El proceso de fusiones y adquisiciones se refiere a la fusión y adquisición de múltiples grupos empresariales y activos a través de transacciones financieras, que son las acciones implicadas en su consolidación. Las fusiones y adquisiciones pueden llevarse a cabo por diversas razones, como la diversificación de sus carteras, la transferencia de recursos, la entrada en mercados extranjeros y la obtención de mayores beneficios. Durante el proceso de fusiones y adquisiciones deben tenerse en cuenta las siguientes cuestiones:

  • Financiación: El método o métodos utilizados para pagar el proceso de M&A

  • La competencia: Otras entidades que pueden presentar ofertas para el proceso de M&A

  • Fecha de cierre: El plazo designado para lograr un acuerdo

  • Las condiciones del mercado: Fuerzas externas fuera del control de la empresa que afectan al proceso de M&A

  • Leyes: Obligaciones legales y reglamentos necesarios para completar un acuerdo

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¿Qué funciones existen en el proceso de M&A?

Hay diferentes profesionales que pueden contribuir al proceso de M&A. Entre ellos se encuentran:

  • Director General (CEO): La persona que firma el papeleo para el acuerdo y decide sobre los riesgos y recompensas de la fusión o adquisición

  • Director financiero (CFO): La persona que evalúa los riesgos y recompensas financieras de una transacción, gestiona esos aspectos e informa al director general

  • Consultor externo: Un asesor de tercera parte que ayude con la valoración eliminando el sesgo emocional y centrándose en los números objetivos

  • Asesoramiento jurídico: Un representante que se asegura de que ambas partes cumplan todas las expectativas legales de una transacción.

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¿Cuáles son los términos clave asociados al proceso de M&A?

A lo largo del proceso de M&A, los asesores y los representantes legales pueden utilizar una jerga profesional para referirse a los activos, los pasos y las fases de las transacciones. Algunas definiciones importantes que hay que conocer son:

  • Empresa adquirida o objetivo: La entidad que es comprada por otra

  • Adquirir una empresa: La entidad que facilita la compra de otro

  • Conglomerado: Una fusión entre empresas que existen en mercados diferentes y no comparten vínculos en cuanto a productos o servicios

  • Flujo de caja descontado (DCF): Un modelo de valoración en el que se estiman los flujos de caja futuros utilizando una tasa de descuento para hacer proyecciones sobre el valor monetario de una empresa.

  • Fusión hacia adelante: Un acuerdo directo en el que la empresa objetivo pasa a formar parte de la empresa adquirente y deja de existir como entidad propia

  • Adquisición amistosa: Situación en la que la empresa compradora adquiere la empresa objetivo con la aprobación de sus accionistas y su consejo de administración

  • Adquisición hostil: Una situación en la que la empresa compradora hace una oferta a los accionistas de la empresa objetivo sin consultar a su consejo de administración

  • Empresa conjunta (JV): Una asociación formal o informal entre dos o más empresas con el propósito de completar un proyecto

  • Compra apalancada (LBO): Una adquisición en la que la empresa compradora adquiere la empresa objetivo con una cantidad considerable de dinero prestado

  • Fusión de mercado-extensión: Una fusión que tiene lugar entre dos empresas que tienen productos similares en mercados diferentes

  • Fusión producto-extensión: Fusión que tiene lugar entre empresas que ofrecen productos similares en el mismo mercado con el fin de aumentar la base de clientes

  • Consolidación estatutaria: Una situación en la que las dos empresas que se fusionan dejan de existir legalmente y en su lugar forman una nueva empresa

  • Fusión estatutaria: Una situación en la que una de las empresas fusionadas sigue existiendo a efectos legales

  • Sinergia: El potencial beneficio financiero de combinar dos negocios

  • Fusión triangular: Situación en la que interviene un tercero, como una filial del comprador, para ayudar a completar el trato

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¿Cuáles son los pasos del comprador en el proceso de M&A?

Cuando se propone la fusión o la adquisición de otra empresa, la entidad compradora puede llevar a cabo pasos como:

1. Desarrollar una estrategia global

El director general y otros directivos de la empresa compradora deciden cómo quieren llevar a cabo una adquisición o fusión. Pueden hablar de lo que esperan conseguir con la combinación o la compra de otra empresa.

2. Establecer los criterios

Los colaboradores necesarios elaboran un perfil sobre cómo es su empresa ideal para la fusión o adquisición. Pueden considerar lo que la empresa objetivo aporta a su propia entidad en términos de tamaño, márgenes de beneficio, productos, base de clientes o cultura. Esta lista de control ayuda durante el proceso de investigación cuando se buscan empresas a las que dirigirse.

3. Búsqueda de empresas

El director general o un asesor asignado busca empresas que se ajusten al perfil de criterios que podrían ser objetivos adecuados para una fusión o adquisición. También pueden realizar una breve evaluación con los datos disponibles para determinar qué empresas podrían ser los mejores activos para su marca actual.

4. Planificar la estrategia de conexión

El director general de la empresa adquirente se pone en contacto con un representante de la empresa objetivo mediante una carta de intenciones. En este documento se expresa el interés por una fusión o adquisición y se resume el acuerdo propuesto. En esta carta, el director general también puede pedir más información sobre la empresa objetivo para llenar las lagunas de la investigación o para comprender mejor los posibles beneficios de una asociación.

5. Realizar la valoración

La valoración es el proceso que tiene lugar después de que la empresa objetivo proporcione al comprador su información empresarial sensible, como sus finanzas. Esta actividad permite a la dirección de la empresa compradora evaluar el valor de cada activo individualmente antes de que se produzca la transacción. Los directores generales pueden realizar un análisis DAFO (fortalezas, oportunidades, debilidades y amenazas) de la empresa objetivo durante esta fase. Pueden contratar a un asesor externo para que realice este paso o para que les asesore sobre las mejores prácticas.

6. Negociar

Tras la valoración, los representantes de la empresa compradora deciden si quieren seguir buscando una oportunidad de fusión o adquisición con el objetivo. En caso afirmativo, crean un documento inicial del acuerdo y lo comparten con el objetivo. Después de que ambas partes hayan revisado los términos, pueden entablar negociaciones para tratar de obtener más dinero, más activos o beneficios adicionales del acuerdo. Las negociaciones pueden continuar hasta que ambas partes estén satisfechas con las condiciones de venta propuestas.

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7. Realizar la diligencia debida

La diligencia debida es el proceso en el que los representantes de la empresa compradora y sus asesores evalúan la oferta y se aseguran de que han abordado y satisfecho todos los detalles antes de que la transacción sea definitiva. Durante este paso pueden crear modelos financieros, realizar análisis operativos y revisar de nuevo el ajuste de la cultura de ambas entidades. Los compradores suelen indicar la duración de los procesos de diligencia debida en la carta de intenciones, y es habitual que duren entre 30 y 60 días tras el cese de las negociaciones.

8. Crear contratos

Los representantes legales de la organización compradora redactan los contratos finales de compra y venta para que los firmen todas las partes implicadas. Se aseguran de que el acuerdo cumple con todas las leyes estatales y federales relativas a una combinación de negocios y de que describen las responsabilidades de cada parte en el lenguaje correcto para evitar disputas.

9. Establecer una estrategia financiera

Los directores financieros de la organización compradora ajustan su plan financiero inicial para reflejar los nuevos términos del acuerdo de compra final y los contratos de venta que surgieron durante las negociaciones.

10. Combinar entidades

Después de que ambas partes firmen los acuerdos y los contratos, consideran que la fusión o la adquisición está legalmente finalizada. La empresa compradora puede entonces empezar a combinar las empresas en todos los aspectos, como los activos y el personal. Esta puede ser la etapa más larga del proceso de M&A, ya que puede llevar meses o años integrar completamente las finanzas, la estructura organizativa, las funciones y otras responsabilidades de dos entidades distintas.

¿Cuáles son los pasos del vendedor en el proceso de M&A?

Las responsabilidades del vendedor dentro del proceso de M&A se encuadran en tres grandes categorías, que incluyen:

1. Preparación de la venta

Dentro de la fase de preparación de la venta, los representantes de la entidad vendedora pueden:

  • Definir una estrategia: Lluvia de ideas y registro de los objetivos de una posible venta o fusión
  • Compilación de materiales: Crear una cartera que incluya documentos como el memorando de información confidencial (CIM) y otros datos complementarios para el comprador potencial

2. Oferta

En la fase de oferta, los representantes de la organización vendedora pueden

  • Conecte con compradores potenciales: Los compradores potenciales pueden ponerse en contacto con la empresa destinataria o los representantes pueden corresponder con sus equipos para iniciar una conversación.

  • Recibir ofertas: Los compradores interesados envían ofertas para comprar o fusionarse con la empresa objetivo.

  • Reúnase con los ofertantes: Concierte reuniones para conversar con los directivos de las empresas licitadoras para conocer mejor sus necesidades, intenciones y ofertas.

  • Se aceptan cartas de intención: Varias empresas ofertantes pueden enviar cartas de intención, lo que permite a la empresa objetivo elegir un socio para su venta o fusión.

3. Negociación

Durante la fase de negociación, los compradores y los vendedores suelen trabajar juntos en muchos de los pasos. Algunas tareas que los vendedores pueden realizar durante este segmento son:

  • Negociar con los compradores Reunirse con los representantes de las empresas que han enviado cartas de intención para discutir los términos de un posible acuerdo.

  • Redactar el acuerdo definitivo: Después de elegir una organización asociada, cree los documentos finales con las aportaciones de ambas partes y de sus asesores jurídicos.

  • Firma un acuerdo de exclusividad: Este documento declara la intención de llegar a un acuerdo con un comprador específico y evita la comunicación con otros socios potenciales.

  • Participar en la diligencia debida: Los vendedores pueden ayudar a acortar el proceso de diligencia debida proporcionando a la organización compradora la documentación adecuada y estando disponibles para responder a las preguntas.

  • Conseguir la aprobación de la junta directiva: Después de que el comprador complete la diligencia debida, el consejo de administración de la organización vendedora aprueba la adquisición o fusión.

  • Firmar el acuerdo final: Ambas partes firman los acuerdos y contratos definitivos para cerrar legalmente el proceso de fusión y adquisición.

¿Cuáles son los beneficios del proceso de M&A?

Participar en el proceso de M&A puede ayudar a una empresa a ser más competitiva en su mercado actual. Puede mejorar la situación financiera y aumentar las relaciones comerciales, el conocimiento de la marca y la capacidad. Participar en una fusión o adquisición también puede permitir a una empresa ampliar los productos y servicios que ofrece a su base de clientes actual o conseguir nuevos clientes.

¿Cuál es la estructura de la oferta de M&A?

La estructura del acuerdo M&A se refiere a los acuerdos y contratos finales legalmente vinculantes que ambas partes firman antes de cerrar un acuerdo. Estos documentos establecen qué parte recibe qué beneficios y cuáles son los requisitos para cada entidad en el futuro en virtud de este acuerdo. La estructura del acuerdo se centra en los intereses de las partes interesadas, las preocupaciones financieras y los métodos operativos. Hay tres tipos comunes de estructuras de acuerdos de M&A, que incluyen:

  • Adquisición de activos: Una estructura en la que el comprador adquiere los activos de una empresa vendedora mediante transacciones en efectivo
  • Fusión: Una estructura en la que dos empresas acuerdan mutuamente convertirse en una nueva entidad y compartir todos los activos y pasivos dentro de una nueva empresa
  • Compra de acciones: Una estructura en la que la mayoría de las acciones del vendedor pasan al comprador para transferir el control de los activos y pasivos