¿Qué es una sociedad limitada y cómo funciona?

Los inversores de la sociedad limitada son quienes deciden si quieren participar sin invertir mucho en la empresa o si quieren gestionar sin invertir en absoluto, según el papel que desempeñen en la sociedad. Las sociedades limitadas están formadas por socios generales y socios comanditarios, que son propietarios de la empresa pero tienen diferentes responsabilidades. Por lo general, las empresas de inversión y los fondos de cobertura emplean sociedades limitadas, ya que este formato permite al socio general reunir capital al tiempo que conserva cierto control de la empresa.

En este artículo, veremos los detalles de lo que es una sociedad limitada, qué funciones desempeñan los socios y en qué se diferencia la sociedad limitada de otros tipos de sociedades comerciales o corporaciones.

¿Qué es una sociedad limitada?

Hay dos tipos de socios en una sociedad limitada: los socios comanditarios y los socios colectivos:

¿Qué es un socio general?

El socio general tiene el control total de la empresa y se comporta como un propietario-operador, tomando las decisiones diarias del negocio. Tiene la responsabilidad total de la sociedad, lo que significa que es responsable de cualquier pleito o deuda en que pueda incurrir la sociedad. El socio general puede ser una persona física o una sociedad y puede poseer financieramente tan sólo el 2% de la sociedad.

¿Qué es un socio limitado?

También llamado socio silencioso, un socio comanditario aporta capital pero no toma ninguna de las decisiones empresariales. Desde el punto de vista financiero, sólo es responsable de la suma que haya invertido en la empresa. Sin embargo, puede llegar a ser responsable de más si empieza a desempeñar un papel más activo en la gestión de la empresa.

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¿Cómo funciona una sociedad limitada?

Una sociedad limitada permite a las personas poner en común su dinero y hacer que un socio, el socio general, invierta o gestione este dinero. La regulación exacta de las sociedades limitadas depende del estado en el que opere la sociedad, pero a continuación se exponen algunos principios generales de funcionamiento:

Formación

Para formar una LP, los socios registran su empresa en la oficina de la Secretaría de Estado de su estado, pagando una cuota y presentando la documentación. A esto se le llama constituir la sociedad. A continuación, los socios obtienen las licencias comerciales pertinentes, y luego llegan a un acuerdo interno sobre cómo repartir los beneficios y cómo definir el papel de cada socio.

Impuestos

Una LP es una entidad de paso en términos de impuestos, lo que significa que no paga impuestos, sino que los ingresos pasan a los socios, que luego pagan el impuesto sobre la renta por los beneficios de su participación. Si la LP pierde dinero, el socio general es responsable de la pérdida, pero el socio comanditario no. El IRS suele exigir a los socios generales que paguen impuestos por cuenta propia si son personas físicas, mientras que los socios comanditarios no tienen que hacerlo.

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Sociedad de responsabilidad limitada o sociedad anónima como socio general

Un socio general en una sociedad limitada puede optar por formar una LLC o corporación para proteger sus activos personales. Dado que el socio general tiene la mayor parte de la responsabilidad de cualquier pérdida, todos los activos que el socio general tiene podrían estar en riesgo en caso de una demanda. Sin embargo, si el individuo que es el socio general forma una LLC o una corporación para actuar formalmente como ese socio general, entonces sólo los activos pertenecientes a esa LLC o corporación están en riesgo.

Transferencia de propiedad

La facilidad o dificultad de transferir la propiedad de una LP depende del acuerdo escrito que los socios hicieron cuando se formó la LP. Algunas LPs optan por incluir en el acuerdo un lenguaje sobre las transferencias prohibidas, las excepciones a esas prohibiciones y los derechos de tanteo para evitar el riesgo.

Usos frecuentes de las sociedades limitadas

Estas son algunas empresas que suelen utilizar la estructura de LP:

  • Centros comerciales, complejos de apartamentos y otros negocios inmobiliarios: Con la estructura de LP, estos negocios pueden proporcionar ingresos pasivos procedentes del alquiler a los socios comanditarios, mientras que sólo el socio general tiene que ocuparse de los inquilinos y las reparaciones.

  • Sociedades limitadas familiares: Una familia puede establecer una sociedad limitada como mecanismo de planificación patrimonial si un miembro de la familia tiene una inversión que no quiere que se venda a su muerte.

  • Fondos de cobertura: La mayoría de los fondos de cobertura de Estados Unidos son sociedades limitadas con una LLC como socio general para que los inversores que se unen como socios limitados y tienen un cierto colchón legal entre sus activos y el éxito o el fracaso del fondo de cobertura.

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¿En qué se diferencia una LP de otros tipos de estructuras empresariales?

De las estructuras empresariales similares, la sociedad limitada es la única que permite que algunos miembros asuman una responsabilidad limitada. He aquí algunas formas en que las sociedades limitadas se diferencian de otras estructuras específicas:

¿Cuál es la diferencia entre una LP y una sociedad de responsabilidad limitada (LLP)?

Mientras que los socios comanditarios de una LP no tienen voz en el funcionamiento de la empresa, todos los socios de una LLP pueden participar en el funcionamiento de la sociedad, en la toma de decisiones empresariales y en las operaciones. Las empresas de inversión, como las sociedades inmobiliarias, suelen utilizar una LP, mientras que los profesionales que desean constituir una sociedad sin asumir las deudas o responsabilidades de sus socios suelen utilizar una LLP. Los abogados y los gestores financieros suelen utilizar las LLP para que todos puedan participar en la gestión de la empresa.

¿Cuál es la diferencia entre una LP y una sociedad general (GP)?

En una sociedad general, todos los socios tienen el papel de socio general, por lo que todos son responsables si la empresa registra pérdidas o se enfrenta a una demanda. Cuando una sociedad general es temporal, se denomina empresa conjunta. Una GP se forma automáticamente cuando las personas empiezan a hacer negocios juntas, mientras que una LP tiene que registrarse para que sea válida.

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¿Cuál es la diferencia entre una LP y una sociedad de responsabilidad limitada (LLC)?

En una SRL, todos los socios tienen responsabilidad limitada, pero también desempeñan funciones de gestión. A veces, el socio general de una LP forma una LLC para protegerse de la responsabilidad. Una LLC tiene más restricciones en su formación y en su fiscalidad. También puede ser legalmente más fácil traspasar la propiedad de una LLC a diferentes personas que traspasar la propiedad de una LP, pero esto depende de los acuerdos legales realizados entre los socios cuando fundaron la sociedad o corporación.